Об'єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду переглянула власний підхід до правонаступництва юридичної особи у виконавчому провадженні
Виконавче провадження як завершальна стадія судового розгляду вимагає особливої визначеності в питаннях суб'єктного складу. Одним із найскладніших аспектів цієї стадії є процесуальне правонаступництво, яке безпосередньо залежить від юридичних фактів у матеріальних правовідносинах. До останнього часу в судовій практиці панував підхід, за яким скасування рішення про реорганізацію вважалося достатньою підставою для "повернення" статусу боржника первісній юридичній особі, якщо процедура її припинення не була завершена. Об'єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду змінила підхід до зазначеної ситуації.
Попередній підхід Верховного Суду
Коротко про суть
У справі № 641/1055/20 первісним боржником за рішенням суду був Завод. Ще у 2014 році Міська рада ухвалила рішення про припинення діяльності цього Заводу шляхом приєднання до Депо, а в березні 2023 року суд уже замінив боржника у виконавчому провадженні із Заводу на Депо. Однак у серпні 2023 року Міська рада скасувала власне рішення про припинення Заводу шляхом реорганізації, після чого вже саме Депо звернулося із заявою про зворотну заміну боржника – тобто про повернення статусу боржника Заводу.
Позиція Суду
Верховний Суд погодився із зворотною заміною боржника. Суд нагадав загальні положення про процесуальне правонаступництво, послався на ст. 55 і ст. 442 ЦПК України, ст. 104, ст. 107 ЦК України і ч. 5 ст. 15 Закону "Про виконавче провадження", після чого зробив висновок, що у зв'язку зі скасуванням рішення Міської ради про припинення Заводу правонаступництво Депо не підтверджується, а отже, саме Завод має нести відповідальність за борги та бути боржником у виконавчому провадженні.
Важливо, що цей висновок додатково підкріплювався посиланням на господарську практику, де зверталася увага на відсутність передавального акта й інших належних доказів переходу всіх прав і обов'язків від Заводу до Депо. Саме тому суд у 2024 році фактично виходив із того, що реорганізація в повному юридичному сенсі не була завершена, а скасування рішення Міської ради лише підтвердило, що первісний боржник продовжує існувати й повинен виконувати рішення суду самостійно.
Новий підхід Об'єднаної палати КЦС
Коротко по суть
Нова справа мала ідентичні обставини: Завод замінили на Депо, після чого Міська рада скасувала рішення про припинення Заводу. Депо знову просило здійснити "зворотну заміну".
Аргументи сторін
Депо наполягало, що після скасування рішення про реорганізацію Завод не припинив діяльності, у ЄДР відображено його актуальне існування, призначено керівника, а тому саме Завод має бути належним боржником у виконавчому провадженні. Така позиція майже повністю відтворювала логіку, яка раніше була підтримана КЦС у справі № 641/1055/20.
Стягувач у касаційній скарзі будував заперечення значно ширше.
По-перше, він стверджував, що особа, яка вже вибула з виконавчого провадження як боржник, не може ініціювати власну повторну заміну без належних підстав.
По-друге, він посилався на відсутність доказів матеріального правонаступництва від Депо назад до Заводу та вказував на неможливість боржника, який вибув, ініціювати таку заміну.
Позиція Об'єднаної палати
Об'єднана палата відступає від висновку, викладеного у справі № 641/1055/20. Якщо у 2024 році Касаційний Суд виходив із того, що скасування рішення про реорганізацію означає відсутність правонаступництва Депо та повертає статус боржника Заводу, то у 2026 році Суд сформулював інше правило: саме собою скасування рішення про припинення юридичної особи шляхом приєднання, якщо на його підставі вже була здійснена заміна боржника, не створює нового юридичного факту для зворотної заміни сторони виконавчого провадження.
Ключові тези Об'єднаної палати
1. Момент правонаступництва в разі приєднання. Універсальне правонаступництво під час реорганізації шляхом приєднання не пов'язується виключно з моментом унесення запису до реєстру про припинення. Воно відбувається одночасно з переданням майна, прав та обов'язків.
2. Неможливість "зворотної дії" скасування рішення. Якщо на підставі рішення про припинення суд уже здійснив заміну боржника, то подальше скасування цього рішення засновником не є юридичним фактом, який зумовлює зворотну заміну боржника у виконавчому провадженні.
3. Принцип стабільності. Стабільність цивільного обороту є основною засадою цивільного права. Судові рішення, що набрали законної сили (зокрема про заміну боржника), є обов'язковими.
4. Відсутність підстав. Скасування рішення про реорганізацію не свідчить про те, що Завод став правонаступником прав та обов'язків Депо.
Висновки щодо застосування норми права
Відповідно до ч. 1 ст. 442 ЦПК України, абзацу першого ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" суд замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.
Правонаступництво юридичної особи відбувається у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч. 1 ст. 104 ЦК України).
Однією з основних засад цивільного права є стабільність цивільного обороту.
На рівні ЦК України як основного регулятора цивільних відносин парламент не унормував підстав та наслідків скасування учасником юридичної особи рішення про припинення такої юридичної особи шляхом приєднання.
Якщо юридична особа була боржником і рішення про припинення такої юридичної особи шляхом приєднання "включене" до юридичного складу, зокрема, відбулася на його підставі заміна боржника судом, то скасування учасником юридичної особи рішення про припинення такої юридичної особи шляхом приєднання не є тим юридичним фактом, що зумовлює здійснення зворотної заміни боржника у виконавчому провадженні.
